作为第一部的前传，影片主要以黑帮内斗，警方为辅的剧情推进，在解释了韩琛和黄sir不为人道的关系，人物关系和地位随着格局的变化推进的滴水不漏，即使没有第一部也可以单独作为一部黑帮电影。 吴镇宇塑造的倪永孝很有向教父致敬的意味，拔高了整部电影的基调。在两部都有出现的主要角色里，这一部解释了韩琛那股子摸爬滚打上位的戾气；却把陈永仁的角色过于脸谱化，弱化了他在第一部里那一丝邪魅，这也是梁朝伟角色在第一部吸引人之所在；这一部里说的上邪魅的变成了陈冠希演的刘建明，新婚少妇下面真紧虽然他出卖韩琛女人这份决绝很符合他在第一部里利为先的性格，却少了一份城府。最后黄秋生的黄sir很中庸，无论是倪永孝还是韩琛，他都没有摆脱做棋子的命运。