一部描写上海贫民窟穷人生活的戏，二女孩被骗子利用，流氓要强占小歌女，XXOO第一影院最后不成反而杀死小云，警察对暗娼也是不客气，那个时候明娼妓院是合法的，律师也是要价天高啊，就业不稳定，金属货币换成纸钱，房租都交不起了，穷人在面对不公平时，法律帮不了他们，警察，流氓也打压他们，底层的狈手房东，理发店老板，琴师和老鸨的生活也不好过，相比之下，律师的生活像是在天堂，流氓的过得潇洒，背景在1930年代，正值北伐完成，国民堂形式上统一了中国，军阀混战刚过，上海的经济在外国租界及长期没有稳定政府的管理之下，发展得很繁荣，而在贫民窟的人们，XXOO第一影院只能住在木板房里，过着不公平没有保障的日子，然而他们多才多艺，乐观团结，XXOO第一影院特别是那二首歌，特好听。